Najčastejšie otázky

1.    Aký je nový postup, pokyny prípadne inštrukcie pre založenie spoločnosti a získanie povolenia poskytovať spotrebiteľské úvery udeleného Národnou bankou Slovenska  v súvislosti s novelou zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "zákon o spotrebiteľských úveroch "), s účinnosťou od 01. 04. 2015?

Je nutné počkať so založením spoločnosti do účinnosti zákona, alebo môžeme s prvými krokmi začať už teraz?

Novela zákona o spotrebiteľských úveroch prináša zásadnú zmenu v procese získavania oprávnenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov alebo iných úverov a pôžičiek spotrebiteľom. Proces registrácie v Registri veriteľov a v podregistri iných veriteľov sa nahrádza povoľovacím konaním NBS.

V zmysle § 20 ods. 1 zákona NBS v znení zákona č. 35/2015 Z. z. na základe žiadosti v konaní rozhoduje o udelení :

a) povolenia bez obmedzenia rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov podľa § 20a zákona alebo

b) povolenia  obmedzením rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov podľa § 20b zákona o spotrebiteľských úveroch tak,  že celkový objem poskytnutých spotrebiteľských úverov za posledných 12 kalendárnych mesiacov nesmie prekročiť 10 000 eur.

Zároveň NBS v zmysle § 24 zákona o spotrebiteľských úveroch v konaní rozhoduje o udelení povolenia na poskytovanie úverov alebo pôžičiek, ktoré nie sú spotrebiteľským úverom v zmysle zákona o spotrebiteľských úveroch, ale sú poskytované spotrebiteľom.

Dôležité je spresnenie, o ktoré z uvedených povolení máte záujem požiadať a zároveň doplniť informáciu, či ste činnosť poskytovania spotrebiteľských úverov vykonávali aj pred účinnosťou uvedenej novely (t.j. pred 1. 4. 2015) na základe zápisu v Registri veriteľov, prípadne v podregistri iných veriteľov, nakoľko podmienky na udelenie jednotlivých povolení, ako aj spôsob preukazovania ich splnenia sa v závislosti od toho líšia.

NBS pripravila metodické usmernenie k podávaniu žiadostí o udelenie povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov a iných úverov a pôžičiek spotrebiteľom, ktoré bude zverejnené na webovom sídle NBS a ktoré poskytne žiadateľom informácie k podmienkam na udelenie týchto povolení, rozsahu a spôsobe preukazovania splnenia podmienok, vrátane vzorov vybraných príloh žiadostí.

 

2. V zmysle ustanovenia § 20e ods. 4 zákona o spotrebiteľských úveroch je veriteľ povinný viesť účtovníctvo pre oblasť poskytovania spotrebiteľských úverov oddelene. V súlade s týmto ustanovením zákona postačí analytická účtová evidencia alebo je nutné skutočné účtovné oddelenie?

Analytická účtovná evidencia stačí.

 

3. Na udelenie povolenia poskytovať spotrebiteľské úvery podľa ustanovenia § 20, § 20a, § 20b, § 24 zákona o spotrebiteľských úveroch musia byť splnené podmienky. Budú určité špecifiká na preukazovanie splnenia podmienok v prípade existujúcich (nie novovznikajúcich) subjektov?

Podľa zákona o spotrebiteľských úveroch od 1. apríla 2015 každá osoba (fyzická alebo právnická osoba), ktorá ponúka alebo poskytuje spotrebiteľský úver v rámci svojej podnikateľskej činnosti, alebo právnická osoba, ktorá v rámci svojho podnikania ponúka alebo poskytuje úvery alebo pôžičky spotrebiteľom, ktoré nie sú spotrebiteľským úverom, je oprávnená vykonávať túto činnosť len na základe povolenia udeleného NBS. Toto ustanovenie sa vzťahuje na všetky osoby, tzn. aj na tie, ktoré boli zapísané v Registri veriteľov, resp. podregistri iných veriteľov v zmysle zákona o spotrebiteľských úveroch, ako aj novovzniknuté osoby. Splnenie podmienok sa týka všetkých žiadateľov rovnako.

 

4. Prílohou žiadosti o udelenie povolenia podľa ustanovenia § 20a ods. 3 písm. o) zákona o spotrebiteľských úveroch je doklad o prehľadnosti skupiny s úzkymi väzbami. Aký dokument má byť na tento účel predložený, stačí opis skupiny spoločnosti, do ktorej žiadateľ patrí, resp. v akom rozsahu?

Žiadateľ preukazuje splnenie tejto podmienky grafickým znázornením svojej vlastníckej štruktúry a grafickým znázornením štruktúry skupiny s úzkymi väzbami, ku ktorej žiadateľ patrí tak, ako je definovaná v § 20a ods. 17 a 18 zákona o spotrebiteľských úveroch minimálne v prvej horizontálnej aj vertikálnej úrovni a opisom vlastníckej štruktúry žiadateľa. Platí, že znázornené by mali byť všetky subjekty skupiny, ktoré majú vplyv na podnikanie žiadateľa v oblasti poskytovania spotrebiteľských úverov.

 

5. Aká bude aplikácia ustanovení § 20d zákona o spotrebiteľských úveroch - predchádzajúci súhlas NBS v prípade nie novozakladaných veriteľov, ale veriteľov už zapísaných do predchádzajúceho zoznamu veriteľov poskytujúcich spotrebiteľské úvery.

Pri rozhodovaní o udelení povolenia pre subjekty registrované v Registri veriteľov  sa použije postup rovnaký ako pre doteraz neregistrované subjekty. Postup pri udeľovaní predchádzajúceho súhlasu sa použije až na odsúhlasenie zmien po udelení povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov.   

6. Vzťahuje sa na veriteľa, ktorý má povolenie poskytovať spotrebiteľské úvery podľa § 20 ods. 1 písm. a) zákona o spotrebiteľských úveroch povinnosť podať žiadosť na udelenie povolenia pre iného veriteľa podľa § 24 zákona? 

Ak má veriteľ povolenie poskytovať spotrebiteľské úvery bez obmedzenia rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov podľa § 20a zákona o spotrebiteľských úveroch, môže poskytovať úvery alebo pôžičky, ktoré nie sú spotrebiteľským úverom bez ďalšieho povolenia.

 

7. Čo ak spotrebiteľ namieta nesprávnosť údajov v registri (ustanovenie § 7 ods. 14 zákona o spotrebiteľských úveroch) neoprávnene alebo na základe chybných informácií, prípadne nevedomosti?

Ustanovenie § 7 ods. 14 zákona o spotrebiteľských úveroch ustanovuje,  že spotrebiteľ v takomto prípade môže podať sťažnosť proti zápisu veriteľovi. Ak veriteľ sťažnosti do 30 dní od jej doručenia nevyhovie a nezabezpečí v registri opravu alebo výmaz údajov v súlade s tým, čoho sa domáha spotrebiteľ, má spotrebiteľ proti veriteľovi právo domáhať sa výmazu alebo opravy údajov v registri na súde; výmaz údajov z registra alebo ich opravu na základe rozhodnutia súdu zabezpečí veriteľ alebo prevádzkovateľ registra. Veriteľ zodpovedá za škodu, ktorá spotrebiteľovi vznikla v dôsledku zápisu nesprávnych údajov do registra a prevádzkovateľ registra zodpovedá za škodu, ktorá vznikla  v dôsledku nesprávneho zápisu do registra.

 

8. Ako si konkrétny veriteľ hodnoverne overí podmienku 2/3 väčšiny veriteľov zverejnených v zozname veriteľov podľa ustanovenia § 7 ods. 16 písm. b) zákona o spotrebiteľských úveroch?

Podľa ustanovenia § 8a zákona o spotrebiteľských úveroch NBS na svojom webovom sídle zverejňuje zoznam veriteľov a zoznam iných veriteľov, tzn. subjektov, ktorým bolo udelené povolenie podľa zákona o spotrebiteľských úveroch. V zmysle ustanovenia § 7 ods. 9 zákona o spotrebiteľských úveroch NBS na svojom webovom sídle zverejňuje a aktualizuje zoznam registrov. Splnenie podmienky dvojtretinového cenzu si bude musieť veriteľ zistiť u prevádzkovateľa registra a overiť v zozname veriteľov k aktuálnemu dátumu.

 

9. Musí mať spoločnosť zriadený vlastný kontrolný útvar alebo môže zveriť túto činnosť inej osobe napr. materskej spoločnosti? Rozumie sa pod pojmom útvar aj jedna osoba (v zmysle § 20a ods. 7 zákona o spotrebiteľských úveroch)? Môže túto funkciu vykonávať popri ďalších pracovných činnostiach?

V zmysle ustanovenia § 20a ods. 6, 7, 8 a 9 zákona o spotrebiteľských úveroch je veriteľ podľa § 20 ods. 1 písm. a) povinný vytvoriť systém vnútornej kontroly zodpovedajúcim zložitosti a rizikám vyplývajúcim z poskytovania spotrebiteľských úverov.

V rámci svojej organizačnej štruktúry musí vytvoriť samostatný nezávislý útvar zodpovedný za výkon vnútornej kontroly alebo určiť zamestnanca zodpovedného za výkon vnútornej kontroly a zároveň určiť zamestnancov, ktorí budú kontrolné činnosti týkajúce sa poskytovania spotrebiteľských úverov vykonávať. Tieto osoby musia byť vo svojej činnosti samostatné a nezávislé a pri vykonávaní ďalších činností nesmú byť v konflikte záujmov. 

 

10. Aká je predstava o rozsahu popisu schvaľovacieho procesu v opise systému na poskytovanie úverov?

Popis schvaľovacieho procesu by mal definovať postupnosť krokov pri schvaľovaní úveru tak, aby z nich bolo možné vytvoriť alebo určiť procesnú mapu. Jedná sa najmä o tieto úkony:

  • a)      prijatie žiadosti o úver s prihliadnutím na formu podania žiadosti (písomne alebo elektronicky),
  • b)      posúdenie žiadosti osobou konajúcou v mene veriteľa, kontrola správnosti a úplnosti žiadosti a predkladaných dokumentov,
  • c)      posúdenie schopnosti splácať s ohľadom na získané informácie o spotrebiteľovi v súlade s ustanovením § 7 ods. 16 vrátane nahliadnutia do registra,
  • d)     schvaľovanie úveru určenou osobou alebo organizačným útvarom alebo orgánom veriteľa
  • e)      postup pri schvaľovaní výnimiek zo štandardných úverových podmienok,
  • f)       postup pri príprave zmluvnej dokumentácie a schválenie správnosti a úplnosti návrhu zmluvy
  • g)      uzavretie zmluvy, kontrola správnosti a úplnosti zmluvnej dokumentácie.

Jednotlivé kroky nemusia byť vykonané v načrtnutom poradí najmä s ohľadom na spôsob kontraktácie a charakter produktu. Uvedený výpočet nie je taxatívny a jeho rozsah sa môže meniť s ohľadom na spôsob poskytovania úverov (napr. využívanie finančných agentov) a s ohľadom na charakter produktu.

 

11. Postačuje uvedenie základnej kalkulácie pre posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľský úver s popisom požadovaných dokladov? Napr. životné minimum mínus splátky iných finančných záväzkov.

Posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľský úver musí obsahovať objektívne parametre, ktoré vstupujú do všetkých kalkulácií aplikovaných veriteľom. Veriteľ je povinný vyhodnotiť s odbornou starostlivosťou finančnú situáciu klienta s tým, že po odpočítaní nevyhnutných nákladov ostane klientovi disponibilná časť príjmu na úhradu životných nákladov. Veriteľ by mal byť schopný preukázať orgánu dohľadu splnenie tak zákonných ako aj interne stanovených podmienok pre poskytnutie úveru. Pokiaľ veriteľ využíva pre posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľský úver softvérovú aplikáciu, musia byť algoritmy výpočtu detailne uvedené vo vnútornom predpise alebo v popise softvérovej aplikácie.

 

12. Môže žiadateľ preukázať splnenie podmienky zavedenia systému na poskytovanie spotrebiteľských úverov a systému na posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľský úver vnútornými predpismi? Musí byť k softvérovej aplikácii vyhotovený bezpečnostný projekt?

Áno, na preukázanie zavedenia systému na poskytovanie spotrebiteľských úverov a systému na posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľský úver postačujú vnútorné predpisy, ktoré definujú procesy vo vnútri veriteľa. Zjednodušene možno povedať, že každá činnosť, ktorú veriteľ vykonáva systematicky s ohľadom na poskytované produkty, musí byť popísaná vo vnútornom predpise tak, aby orgánu dohľadu poskytla dostatočný obraz o vykonávaných činnostiach a poskytovaných produktoch. Pokiaľ  ide o skóringové modely, ich detailný popis musí byť uvedený vo vnútornom predpise.

Ak veriteľ používa softvér, tak algoritmy použité v programovom vybavení musia byť uvedené vo vnútornom predpise alebo v technickej dokumentácii k softvérovej aplikácii. Z tohto vyplýva, že by mali byť vytvorené softvérové zabezpečenia, ktoré zamedzujú zmene, doplneniu, vymazaniu či inému zneužitiu softvérovej aplikácie. Veriteľ by mal nastaviť prístupové práva tak, aby osoby podieľajúce sa na schvaľovaní úveru nemohli ľubovoľne meniť algoritmy definované vnútornými predpismi a nastavené v softvérovej aplikácii veriteľa. Bezpečnostný projekt v ponímaní zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov má určitú vypovedaciu hodnotu, na účely udelenia povolenia nie je nevyhnutný. Orgán dohľadu budú pri výkone dohľadu zaujímať najmä vnútorné predpisy týkajúce sa bezpečnosti IT a nastavenia prístupových práv.

 

 

13. Možno európsku spoločnosť upravenú v zákone č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov považovať za "akciovú spoločnosť" pre účely ustanovenia § 20a ods. 1 zákona o spotrebiteľských úveroch?

V § 20a ods. 1 zákona o spotrebiteľských úveroch je ako podmienka na udelenie povolenia pre veriteľa ustanovená právna forma podnikania žiadateľa, a to akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným. V nadväznosti na cezhraničné podnikanie v oblasti poskytovania úverov v súlade so Zmluvou o EÚ táto formulácia predpokladá, že veriteľom s povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu bude kapitálová spoločnosť príslušného typu v jednotlivých členských štátoch Európskej únie, ktorá bude podnikať na území Slovenskej republiky prostredníctvom svojej organizačnej zložky.

Európska spoločnosť predstavuje v našom právnom poriadku obchodnú spoločnosť sui generis, ktorá spĺňa znaky kapitálovej spoločnosti s cudzím prvkom. Podľa § 1 ods. 2 zák. č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti sa na postavenie a právne vzťahy týkajúce sa európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené v osobitnom predpise, ani v tomto zákone, primerane použijú ustanovenia o akciovej spoločnosti podľa Obchodného zákonníka. Stanovy európskej spoločnosti zriadenej podľa zák. č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov sú určené nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. 10. 2001 o stanovách európskej spoločnosti (Ú. v. ES L 294 z 10. 11. 2001). Podľa článku 10 nariadenia (ES) č. 2157/2001, pokiaľ v tomto nariadení nie je uvedené inak, sa európska spoločnosť považuje za akciovú spoločnosť založenú podľa práva členského štátu, v ktorom má sídlo.

Pri dualistickom dvojstupňovom systéme riadenia vytvára európska spoločnosť nielen správnu radu, ale aj dozornú radu. Zriadenie dozornej rady je podmienkou na udelenie povolenia pre veriteľa. Podľa nariadenia (ES) č. 2157/2001 musí byť základné imanie európskej spoločnosti vyjadrené v eurách a musí byť rozdelené na akcie. Upísané základné imanie musí byť najmenej 120 tis. eur. Na európsku spoločnosť so sídlom v  členskom štáte sa však vzťahujú právne predpisy členského štátu vyžadujúce vyššie upísané základné imanie na určité druhy činností.

Preto európska spoločnosť s dualistickým typom riadenia s upísaným základným imaním podľa regulatórnych požiadaviek ustanovených v § 20a zákona o spotrebiteľských úveroch domicilovaná na území Slovenskej republiky spĺňa podmienku právnej formy akciovej spoločnosti podľa § 20a ods. 1 zákona o spotrebiteľských úveroch.

 

14. Vzťahuje sa požiadavka na veriteľov, ktorí poskytujú spotrebiteľské úvery, platné od 1. apríla 2015 v zmysle zákona o spotrebiteľských úveroch a zákona o dohľade nad finančným trhom aj na spoločnosť s ručením obmedzeným typu záložňa, resp. autozáložňa (záložňa automobilov)?

Podľa § 1 ods. 2 písm. o) zákona o spotrebiteľských úveroch spotrebiteľským úverom nie je úver, na zabezpečenie ktorého sa od spotrebiteľa vyžaduje, aby ako zábezpeku uložil do úschovy veriteľa hnuteľnú vec a zodpovednosť spotrebiteľa sa obmedzuje výlučne na túto založenú vec. Pre porovnanie tejto vykonávanej činnosti s úverom, ktorý nie je podľa zákona o spotrebiteľských úveroch spotrebiteľským úverom, je teda potrebné preskúmať kumulatívne splnenie týchto definičných znakov :

  • ide o poskytovanie úverov pre spotrebiteľov,
  • úvery sú zabezpečené výlučne autom ako zálohom,
  • úvery sú zabezpečené tzv. ručným zálohom, t.j. auto odovzdá klient poskytovateľovi úveru ako záloh do úschovy a poskytovateľ úverov auto klientovi vráti po zaplatení úveru.

 

15. Môže vedúci vnútornej kontroly vykonávať svoju funkciu u poskytovateľa spotrebiteľských úverov na základe dočasného pridelenia z inej spoločnosti zo skupiny (dočasné pridelenie v zmysle § 58 Zákonníka práce), prípadne či je možná aj iná forma pracovnoprávneho vzťahu - napr. dohoda o vykonaní prace. V prípade, že vedúci vnútornej kontroly bude v pracovnom pomere, je postačujúci kratší pracovný čas (tzv. čiastočný úväzok)?

Zákon o spotrebiteľských úveroch výslovne neupravuje, v akom právnom vzťahu má byť vedúci vnútornej kontroly veriteľa alebo osoby vykonávajúce kontrolnú činnosť v zmysle § 20a ods. 8 písm. a) a b) zákona o spotrebiteľských úveroch k žiadateľovi o povolenie; nedá sa preto výslovne vylúčiť ani tzv. manažérska zmluva alebo dohoda o dočasnom pridelení zamestnanca, dohoda o vykonaní práce, pracovnoprávna zmluva na skrátený úväzok, resp. iné formy zamestnávania.

Národná banka Slovenska však bude hodnotiť splnenie tejto podmienky na udelenie povolenia formulovanej v § 20a ods. 6 až 9 zákona o spotrebiteľských úveroch v každom jednotlivom prípade v súlade so zásadou adekvátnosti podľa § 20a ods. 6 zákona o spotrebiteľských úveroch, nakoľko veriteľ je podľa § 20 ods. 1 písm. a) v rámci svojej organizačnej štruktúry povinný vytvoriť systém vnútornej kontroly zodpovedajúci zložitosti a rizikám vyplývajúcim z výkonu jeho činnosti poskytovania spotrebiteľských úverov. Národná banka Slovenska si môže na preukázanie splnenia tejto požiadavky vyžiadať v rámci konania doplňujúce informácie v súlade s § 16 ods. 4 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

V zmysle § 20d zákona o spotrebiteľských úveroch akákoľvek zmena volenej alebo vymenovanej osoby vedúceho útvaru vnútornej kontroly podlieha predchádzajúcemu súhlasu Národnej banky Slovenska v zmysle § 20d ods. 1 písm. a) zákona o spotrebiteľských úveroch.

V nadväznosti na uvedené ešte Národná banka Slovenska poukazuje na požiadavku odbornosti vedúceho útvaru vnútornej kontroly, kde Národná banka Slovenska očakáva, že pôjde o osobu znalú slovenského práva, keďže problematika ochrany spotrebiteľa na území SR môže byť iná, ako v krajine, v ktorej navrhovaná osoba odbornú prax získala.

 

16. Bude Národná banka Slovenska považovať za odbornú prax aj prax advokáta, ktorý poskytuje právne služby subjektu, ktorý je samostatným finančným agentom (k tomuto by sa napr. predložila zmluva o poskytovaní právnych služieb s týmto subjektom), resp. poskytuje právne služby v oblasti finančného práva. Bola by splnená požiadavka odbornej praxe u osoby, ktorá je zamestnancom samostatného finančného agenta.

Podľa ustanovenia § 20a ods. 16 zákona o spotrebiteľských úveroch sa finančnou inštitúciou rozumie banka, obchodník s cennými papiermi, poisťovňa, zaisťovňa, centrálny depozitár cenných papierov, burza cenných papierov, správcovská spoločnosť, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, inštitúcia elektronických peňazí, platobná inštitúcia a subjekty so sídlom alebo s ústredím mimo územia Slovenskej republiky s obdobným predmetom činnosti vrátane ich pobočiek umiestnených na území Slovenskej republiky.

Na účely splnenia podmienky odbornej spôsobilosti, resp. praxe v oblasti bankovníctva alebo v inej finančnej oblasti, vrátane praxe u veriteľov v zmysle § 20a ods. 11 zákona o spotrebiteľských úveroch sa nepovažuje prax advokáta, ktorý poskytuje právne služby subjektu, ktorý je samostatným finančným agentom, resp. poskytuje právne služby v oblasti finančného práva, nakoľko táto činnosť nie je v súlade s definovaním odbornej praxe v ustanovení § 20a ods. 16 zákona o spotrebiteľských úveroch.

Osoba, ktorá je zamestnancom samostatného finančného agenta, spĺňa podmienku odbornej praxe vo finančnej oblasti, ak jej pracovnou náplňou u samostatného finančného agenta bolo poskytovanie služieb v oblasti poskytovania úverov spotrebiteľom

 

17. Osoba by chcela poskytovať pôžičky s krátkou dobou splatnosti (do 3 mesiacov - § 1 ods. 3 písm.) l zákona o spotrebiteľských úveroch) a zároveň, v zmysle § 1 ods. 3 písm. i) zákona o spotrebiteľských úveroch, aj bez úroku a ďalších poplatkov. Tým by bola splnená jedna z negatívnych podmienok § 2 písm. c), čím by nemohla byť vnímaná ako "iný veriteľ". Zároveň by neposkytovala ani spotrebiteľské úvery.

Jediné plnenie, ktoré by si chcela vyhradiť, je administratívny poplatok, ktorý by klienti zaplatili ešte pred prvým poskytnutím pôžičky. Táto osoba bude mať informačný systém, do ktorého sa potenciálni klienti zaregistrujú, systém na základe nimi predložených údajov vyhodnotí ich bonitu, poskytne všetky potrebné poučenia, informácie atď.  Až následne, keď splnia potenciálni klienti podmienky pre poskytnutie pôžičky, si o pôžičku klienti môžu požiadať a následne dostať bezodplatne a bez akýchkoľvek úrokov a poplatkov.

Bol by takýto registračný poplatok do systému považovaný za plnenie, ktoré má charakter ďalšieho poplatku podľa § 1 ods. 3 písm. i) zákona o spotrebiteľských úveroch? 

Ustanovenie § 1 odsek 1 písm. i) zákona o spotrebiteľských úveroch  je potrebné vykladať v zmysle § 1 odsek 1 nar. vlády SR č. 87/1995 Z. z.  Ak "registračný poplatok"  je za registráciu v systéme, ktorý slúži na vyhodnotenie bonity klienta (viď aj podmienky na udelenie povolenia), ide o poplatok súvisiaci s poskytovaním úverov. Vyhodnotenie bonity klienta vždy musí predchádzať uzavretiu zmluvy a poskytnutiu spotrebiteľského úveru. K podstate poplatku tiež zohľadnite § 53 odsek 4 písm. t) Občianskeho zákonníka.

 

18. Veriteľ, ktorý: 

1. poskytuje úvery na dobu kratšiu ako 3 mesiace (nie je to teda spotrebiteľský úver podľa § 1 ods. 3 písm. l) zákona o spotrebiteľských úveroch),

2. je fyzickou osobou,

podľa nového znenia zákona o spotrebiteľských úveroch od 1. 9. 2015 nebude ani "iným veriteľom" - ustanovenie § 2 písm. c) zákona o spotrebiteľských úveroch.

Môže takáto osoba, ktorá ani neposkytuje spotrebiteľské úvery a nie je ani veriteľom, ani iným veriteľom poskytovať úvery bez povinnosti registrácie v Národnej banke Slovenska, len na základe voľnej živnosti ("Poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt")?

Podľa § 1 odsek 3 písm. l) zákona o spotrebiteľských úveroch „úver, ktorý sa musí splatiť v lehote nepresahujúcej tri mesiace", nie je spotrebiteľským úverom. Preto táto osoba nie je veriteľom v zmysle zákona o spotrebiteľských úveroch a nie je povinná na svoje podnikanie získať povolenie pre veriteľa podľa § 20a alebo § 20b zákona o spotrebiteľských úveroch.  

Na druhej strane však pri posúdení tohto konceptu podnikania je potrebné posúdiť aj skutočnosť, či poskytovateľom takýchto úverov pre spotrebiteľov nie je právnická osoba, ktorá spĺňa definičné znaky iného veriteľa. Iný veriteľ je povinný pred začatím poskytovania úverov a pôžičiek spotrebiteľom získať osobitné povolenie podľa § 24 zákona o spotrebiteľských úveroch.

Iným  veriteľom v zmysle § 2 písm. c) zákona o spotrebiteľských úveroch je potrebné rozumieť právnickú osobu, ktorá v rámci svojho podnikania ponúka alebo poskytuje úvery alebo pôžičky spĺňajú aspoň jednu z podmienok uvedených v § 1 ods. 3 písm. c), f) a l), pričom tieto úvery alebo pôžičky nespĺňajú žiadnu z podmienok uvedených v § 1 ods. 3 písm. a), b), d), e), g) až k) a m) až r).  

Odporúčame, aby bol koncept plánovaného poskytovania úverov spotrebiteľom so splatnosťou kratšou ako 3 mesiace posúdený na základe ďalších detailov. Pokiaľ takáto osoba nie je ani iným veriteľom, môže úvery, ktoré sa musia splatiť v lehote nepresahujúcej 3 mesiace, poskytovať aj bez povolenia udeleného Národnou bankou Slovenska.

Otázky udelenia živnostenského povolenia nespadajú do pôsobnosti Národnej banky Slovenska.

 

19. Je veriteľ, ktorý už je zapísaný v registri veriteľov, ale zatiaľ nemá ustanovenú dozornú radu povinný požiadať NBS o udelenie predchádzajúceho súhlasu s ustanovením členov dozornej rady?

Ak chce veriteľ alebo iný veriteľ zapísaný v registri veriteľov poskytovať spotrebiteľské úvery, úvery alebo pôžičky aj po 31. auguste 2015,  je oprávnený vykonávať túto činnosť len na základe povolenia udeleného Národnou bankou Slovenska. Jednou z podmienok na udelenie povolenia, ktoré musí žiadateľ - právnická osoba spĺňať je, že musí mať zriadenú dozornú radu. V konaní o udelenie povolenia sa neudeľuje predchádzajúci súhlas na voľbu alebo vymenovanie členov dozornej rady, ani iných osôb navrhovaných za členov štatutárneho orgánu, prokuristu, vedúceho útvaru vnútornej kontroly alebo vedúceho organizačnej zložky, ale všetky tieto osoby musia spĺňať podmienky tak, ako sú definované  v § 20a odsek 11, 12 a 14 zákona o spotrebiteľských úveroch.

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska podľa ustanovenia § 20d zákona o spotrebiteľských úveroch sa týka zmien, ktoré nastanú až po udelení povolenia Národnou bankou Slovenska.

 

20. Podľa čl. 1 bod 10 Metodického usmernenia musia byť prílohy predložené v origináli alebo ich osvedčené kópie a vyhotovené v štátnom jazyku. Národná banka Slovenska môže upustiť od úradne osvedčeného prekladu, ak ide o technickú dokumentáciu alebo inú prílohu v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií.

Je potrebne predložiť osvedčené a superlegalizované kópie originálov účtovných závierok, správy audítora a zároveň zabezpečiť ich úradný preklad alebo sa účtovná závierka považuje za dokument vyhotovený v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií a netreba ho dávať prekladať, len osvedčiť kópiu originálu?

Ak je potrebné zabezpečiť úradný preklad účtovných závierok, správy audítora a výročnej správy právnickej osoby ako spoločníka žiadateľa, v akom rozsahu? Je potrebné prekladať správu audítora, výročnú správu a celú účtovnú závierku alebo len niektoré jej časti?

Nakoľko spoločníkom žiadateľa je zahraničná právnická osoba, ktorá je súčasťou konsolidovaného celku jednej z najväčších spoločností sveta, je potrebné predkladať overenú a superlegalizovanú konsolidovanú závierku skupiny, v ktorej je konsolidovaná?

Je potrebné zabezpečiť úradný preklad takejto konsolidovanej závierky a správy audítora pre celú svetovú skupinu? Ak áno, v akom rozsahu?

Metodické usmernenie č. 1/2015 k podávaniu žiadostí o udelenie povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov a iných úverov a pôžičiek spotrebiteľom spresňuje rozsah informácií a dokladov potrebných na preukázanie splnenia podmienok na udelenie povolenia. Pri podávaní žiadosti konkrétnym žiadateľom je potrebné vziať do úvahy celý rad skutočností (napr. či ide o novovznikajúcu spoločnosť alebo o spoločnosť, ktorá už na trhu spotrebiteľských úverov podniká, ktoré skutočnosti o spoločnosti žiadateľa alebo skupiny, do ktorej žiadateľ patrí sú verejne známe alebo boli posúdené Národnou bankou Slovenska alebo zahraničným orgánom dohľadu atď.). Preto nie je možné bez ďalšieho vyčerpávajúco odpovedať na Vaše otázky.

Podľa časti I čl. 8 Metodického usmernenia č. 1/2015, ak nejde o úradné listiny alebo doklady, ktoré musia byť podpísané oprávnenou osobou, možno ich z dôvodu hospodárnosti predložiť v písomnej forme, v podobe záznamu na trvanlivom médiu (napr. neprepisovateľné CD). Pokiaľ ide o výročnú správu akcionára / spoločníka žiadateľa, možno ju predložiť aj na trvanlivom médiu. Účtovnú závierku / konsolidovanú účtovnú závierku akcionára / spoločníka žiadateľa odporúčame predložiť v listinnej podobe v origináli alebo ako úradne osvedčenú kópiu; môže byť vyhotovená v anglickom jazyku, s výnimkou správy audítora, ktorá musí byť predložená v origináli alebo ako úradne osvedčená kópia v slovenskom jazyku alebo, ak bola originálne vyhotovená v inom jazyku, s úradným prekladom do slovenského jazyka. Účtovnú závierku žiadateľa je potrebné predložiť v listinnej podobe v origináli alebo ako úradne osvedčenú kópiu, v slovenskom jazyku alebo s úradným prekladom do slovenského jazyka.

Pri rozsiahlych skupinách je minimálnou požiadavkou predloženie dokladov o "nadriadenej" (kontrolujúcej) spoločnosti, t.j. doklady o skupine s úzkymi väzbami takých subjektov, ktorí majú byť na účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky konsolidovaní, ako je vymedzené v smernici Európskeho parlamentu a rady  č. 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, a to na úrovni najbližšej účtovej konsolidácie materskej a dcérskej spoločnosti, pričom žiadateľ sa hodnotí aj ako dcérska, aj ako materská spoločnosť

 

Súvisiace témy: Ochrana finančného spotrebiteľa

Kontakt: veritelia@nbs.sk