Ponuky na prevzatie a uplatnenie práva výkupu a práva na odkúpenie - základné informácie

1. Ponuka na prevzatie.

Ponukou na prevzatie sa podľa § 114 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ZoCP)  rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného predpisu,  ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte. Ponuku na prevzatie možno uskutočniť len na regulovanom trhu cenných papierov.

Navrhovateľ je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie bez zbytočného odkladu písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej banke Slovenska. Navrhovateľ je povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti oboznámi s obsahom oznámenia dozornú radu cieľovej spoločnosti, zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov priamo zamestnancov. Členovia predstavenstva, dozornej rady, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci cieľovej spoločnosti sú povinní zachovávať mlčanlivosť vo vzťahu k informáciám získaným od navrhovateľa v súvislosti s ponukou na prevzatie až do jej zverejnenia.

Navrhovateľ ponuky na prevzatie je povinný do 10 pracovných dní odo dňa zverejnenia oznámenia podľa o uskutočnení ponuky na prevzatie predložiť písomný návrh ponuky na prevzatie Národnej banke Slovenska (NBS).

Návrh ponuky na prevzatie obsahuje:

  1. obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu navrhovateľa, ak je právnickou osobou, alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia navrhovateľa, ak je fyzickou osobou; ak navrhovateľ koná vo vlastnom mene, ale na účet inej osoby, aj obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia fyzickej osoby, na ktorej účet navrhovateľ koná,
  2. obchodné meno a sídlo cieľovej spoločnosti,
  3. obchodné meno a sídlo obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorý pre navrhovateľa obstará nadobudnutie cenných papierov cieľovej spoločnosti v rámci ponuky na prevzatie a ktorý zabezpečí úkony, potrebné k jej uskutočneniu,
  4. lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,
  5. počet, druh, formu, podobu, menovitú hodnotu a ISIN akcií, na ktoré sa ponuka na prevzatie vzťahuje,
  6. počet, druh, formu, podobu a menovitú hodnotu akcií cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú v majetku navrhovateľa alebo osôb konajúcich v zhode s navrhovateľom, vrátane údaja o čase ich nadobudnutia a nadobúdacej cene a údaje o predaji akcií cieľovej spoločnosti týmito osobami v posledných 12 mesiacoch,
  7. určenie počtu cenných papierov, ktoré sa navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť, vrátane údaja o tom, či sa ponuka vzťahuje na nadobudnutie všetkých alebo iba určitého počtu akcií cieľovej spoločnosti (ďalej len "čiastočná ponuka na prevzatie"),
  8. informáciu, či navrhovateľ uplatňuje podmienku minimálneho počtu akcií, ktoré sa zaväzuje nadobudnúť; navrhovateľ v tomto prípade uvedie aj spôsob a lehotu, v ktorej osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, oznámi splnenie alebo nesplnenie podmienky,
  9. protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti; cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie,
  10. metódy použité na určenie kúpnej ceny alebo výmenného pomeru podľa písmena i), vrátane uvedenia údajov o tom, či použitá metóda zohľadňuje výnosy cieľovej spoločnosti a  hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku cieľovej spoločnosti a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli pomerne rozrátané na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti,
  11. údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov navrhovateľa vyplývajúcich z ponuky na prevzatie a údaje o prípadnom predpokladanom zadlžení navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto záväzkov,
  12. spôsob, akým možno prijať ponuku na prevzatie, vrátane postupu a spôsobu uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, spôsobu, podmienok a postupu pri platení kúpnej ceny alebo realizácii výmeny cenných papierov,
  13. pravidlá pre odvolanie prijatia ponuky na prevzatie alebo pre odstúpenie od zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie podľa § 118c ZoCP,
  14. ciele a zámery navrhovateľa vo vzťahu k cieľovej spoločnosti; vždy sa uvedú tie ciele a zámery, ktoré sa týkajú budúceho využitia jej majetku, pokračovania v jej podnikateľskej činnosti, reorganizácie cieľovej spoločnosti a spoločností ovládaných cieľovou spoločnosťou, zmien v štatutárnom orgáne a dozornom orgáne, zmien stanov, zmien v počte zamestnancov a podmienkach zamestnanosti a účasti zamestnancov na zisku a riadení,
  15. náhradu ponúkanú za neuplatnenie práv podľa § 118h ZoCP, ak sa na cieľovú spoločnosť režim neuplatnenia práv vzťahuje, vrátane údajov o metóde použitej na určenie jej výšky a o spôsobe, podmienkach a postupe jej poskytnutia,
  16. meno, priezvisko a bydlisko osoby, ktorá koná v zhode s navrhovateľom alebo cieľovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu takejto osoby, ak ide o právnickú osobu; v prípade právnických osôb sa uvedie aj ich vzťah s navrhovateľom a s cieľovou spoločnosťou,
  17. právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie,
  18. ďalšie údaje a skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv na rozhodnutie akcionárov cieľovej spoločnosti o ponuke na prevzatie.


Čiastočnú ponuku na prevzatie možno vyhlásiť len, ak sa navrhovateľ súčasne zaviaže, že ak v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie dôjde k prekročeniu určeného počtu akcií cieľovej spoločnosti, pomerne, spôsobom podľa § 118b ods. 3 ZoCP, uspokojí všetky osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali; návrh ponuky na prevzatie musí v tomto prípade obsahovať aj spôsob a lehotu, v ktorej navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Pred schválením návrhu ponuky na prevzatie NBS navrhovateľ nesmie tento návrh zverejniť.

Ponuku na prevzatie schválenú NBS navrhovateľ bez zbytočného odkladu doručí cieľovej spoločnosti a zverejní podľa § 115 ods.1. ZoCP. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti a príslušný orgán navrhovateľa, ak je právnickou osobou, oboznámia s jej obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Po zverejnení ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný najmenej raz týždenne zverejňovať stav svojho podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a údaje o vývoji ponuky na prevzatie, najmä počet a menovitú hodnotu akcií, vo vzťahu ku ktorým došlo k prijatiu ponuky na prevzatie. Po uplynutí lehoty platnosti ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný zverejniť výsledok ponuky na prevzatie a oznámiť NBS.

Ponuku na prevzatie možno odvolať alebo zmeniť len, ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené v § 118a ZoCP a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode. Ponuku na prevzatie nemožno odvolať, ak ju spôsobom v nej určeným prijme prvý záujemca.

Pri čiastočnej ponuke na prevzatie ak bol prekročený určený počet akcií platí, že sa uzatvorená zmluva mení v počte akcií, ktorých sa týka. Osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali sa uspokoja pomerne v závislosti od celkového počtu akcií, ktoré sú predmetom prijatej ponuky na prevzatie. Navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Navrhovateľ túto informačnú povinnosť plní v súčinnosti s organizátorom regulovaného trhu.

Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť len do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, ak organizátor regulovaného trhu neustanoví inak. Odstúpenie od zmluvy musí mať písomnú formu. Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia čiastočnej ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť do 10 kalendárnych dní od doručenia oznámenia pomerného uspokojenia a jeho výšky.

Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa  118d odseku 1 ZoCP, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä:

  1. rozhodnúť o zvýšení základného imania,
  2. rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie akcií cieľovej spoločnosti alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie cieľovej spoločnosti,
  3. rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
  4. zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
  5. uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové pomery cieľovej spoločnosti.


Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti, s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do 5 pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť:

  1. či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti, spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
  2. k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
  3. k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.


Obsah a spôsob zverejnenia
tohto stanoviska je upravený v § 118d ods. 6) a 7) ZoCP.

2. Konkurenčná ponuka na prevzatie.

Konkurenčnou ponukou na prevzatie je ponuka na prevzatie, ktorú v lehote platnosti inej ponuky na prevzatie, vo vzťahu k akciám tej istej cieľovej spoločnosti, uskutoční iný navrhovateľ. Na konkurenčnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia ZoCP o ponuke na prevzatie, ak nie je ustanovené inak. Konkurenčnú ponuku na prevzatie nemôže vyhlásiť osoba konajúca v zhode s navrhovateľom pôvodnej ponuky na prevzatie, a to od doby zverejnenia ponuky na prevzatie až do uplynutia lehoty jej platnosti. Spôsob vyhlásenie konkurenčnej ponuky na prevzatie je upravený v § 118e  ZoCP.

3. Povinná ponuka na prevzatie.

Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode, dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len "povinná ponuka na prevzatie"). Kontrolným podielom sa rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Za konanie v zhode 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 ZoCP medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti. Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba, ktorej táto povinnosť vznikla vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel. Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.

Povinnosť uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie sa nevzťahuje na:

  1. fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) ZoCP,
  2. právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa § 118g ods. 1 ZoCP alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
  3. fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona,21) ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
  4. fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.

Protiplnenie (navrhovaná cena za jednu akciu cieľovej spoločnosti) pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov, alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré:

  1. nie je nižšie, ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
  2. zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom
  3. zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
  4. v prípade kótovaných akcií (akcie obchodované na kótovanom trhu BCPB a.s. alebo obdobnom trhu  zahraničnej burzy cenných papierov) primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.

Výber znalca na vypracovanie znaleckého posudku pre stanovenie všeobecnej hodnoty majetku podniku pripadajúceho ako protiplnenie na jednu akciu cieľovej spoločnosti vykoná NBS zo zoznamu znalcov vedeného podľa osobitného predpisu. Za znalca možno určiť právnickú osobu v znaleckom odbore ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch.

Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako 6 mesiacov a ak NBS jeho použitie nezamietla. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení podľa § 115 ZoCP uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému NBS priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8 ZoCP.

NBS pre účely ponúk na prevzatie uskutočnených podľa ZoCP akceptuje výhradne znalecké posudky vypracované znaleckou organizáciou podľa osobitného predpisu, ktorým je Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 626/2007 Z. z. (ďalej len "vyhláška"). Znalecká organizácia pri vypracovaní znaleckého posudku môže uplatniť len metódy a postupy podľa prílohy č. 16 vyhlášky. Podľa § 17 ods. 6 zákona č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov, celková skladba znaleckého posudku musí umožniť preskúmať a overiť odôvodnenosť postupov.

Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 ZoCP (t. j. náležitosti obsahu ponuky na prevzatie - viď. časť 1):

  1. deň vzniku povinnosti vyhlásiť povinnej ponuky na prevzatie,
  2. dôvody vyhlásenia tejto povinnej ponuky na prevzatie.
  3. opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia.

4. Doklady a informácie požadované NBS v konaní o schválenie ponúk na prevzatie.

I.

Navrhovateľ ponuky na prevzatie podľa § 114 ZoCP a konkurenčnej ponuky na prevzatie podľa § 118e ZoCP, je povinný predložiť NBS okrem návrhu ponuky na prevzatie, ktorý obsahuje náležitosti podľa § 116 ods. 2 ZoCP nasledovné doklady potrebné pre rozhodovanie vo veci samej:

  1. kópiu zverejneného oznámenia o úmysle uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku tejto povinnosti podľa § 115 ods. 1 ZoCP v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy, a kópiu oznámenia zaslaného predstavenstvu cieľovej spoločnosti,
  2. výpis z obchodného registra navrhovateľa ponuky na prevzatie nie starší ako 3 mesiace,
  3. potvrdenie o uhradení poplatku za úkon hradený NBS podľa § 41 ods. 1 písm. d) zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon o dohľade") vo výške stanovenej Opatrením NBS č. 8/2008, ktorým sa ustanovuje výška poplatkov za jednotlivé úkony NBS; povinnosť zaplatiť poplatok vzniká podaním žiadosti, ktorá smeruje k vykonaniu úkonu podliehajúceho poplatku,
  4. relevantný doklad preukazujúci podľa § 114 ods. 4 ZoCP, že navrhovateľ disponuje dostatočnými peňažnými prostriedkami na poskytnutie peňažného protiplnenia a informáciu o pôvode týchto peňažných prostriedkov (výpis z bankového účtu, banková záruka a pod.),
  5. výpis z účtu majiteľ CP, preukazujúci, že  navrhovateľ disponuje dostatočným množstvom cenných papierov na poskytnutie protiplnenia, ak ako protiplnenie ponúka cenné papiere,
  6. k žiadosti k návrhu ponuky na prevzatie doložiť v súlade s ustanovením § 16 ods. 3 písm. h) zákona o dohľade vyhlásenie o úplnosti, správnosti, pravdivosti, pravosti a aktuálnosti podanej žiadosti vrátane jej príloh,
  7. v žiadosti k návrhu ponuky na prevzatie uviesť v súlade s ustanovením § 16 ods. 3 písm. i) zákona o dohľade dátum a miesto vyhotovenia žiadosti a úradne osvedčiť podpisy žiadateľa.


II.

Navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie, ktorú vyhlasuje podľa § 118g  ZoCP, je povinný predložiť NBS k návrhu povinnej ponuky okrem dokladov uvedených v časti 4/I., ktorý obsahuje náležitosti podľa § 116 ods. 2 ZoCP a znaleckého posudku pokiaľ ho už nepredložil s oznámením o vzniku povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie aj nasledovné doklady potrebné pre rozhodovanie vo veci samej:

  1. výpis zo všetkých účtov majiteľa cenných papierov, z ktorých je zrejmé, že navrhovateľ sám alebo s osobami konajúcimi v zhode dosiahol alebo presiahol kontrolný podiel t.j. 33% všetkých hlasovacích práv spojených s akciami cieľovej spoločnosti,
  2. doklad zo všetkých búrz CP, na ktorých sa akcie cieľovej spoločnosti obchodujú o dosiahnutom priemernom kurze akcií za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti uskutočniť povinnú ponuku; táto povinnosť sa týka len akcií obchodovaných na kótovanom trhu BCPB, a.s. alebo porovnateľnom trhu inej burzy CP,
  3. kópiu poslednej účtovnej závierky cieľovej spoločnosti overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
  4. doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie; túto skutočnosť navrhovateľ preukáže výpisom všetkých zmien za uvedené obdobie zo všetkých svojich účtov majiteľa CP a účtov osôb konajúcich v zhode týkajúcich sa kúpy akcií cieľovej spoločnosti s uvedením výšky protiplnenie ku každej zmene (kúpy) v stave akcií; k uvedenému výpisu navrhovateľ priloží stavový výpis z účtov majiteľov ku dňu vzniku povinnosti; za správnosť týchto údajov ručí navrhovateľ čo deklaruje vo vyhlásení podľa ustanovenia § 16 ods. 3 písm. h) zákona o dohľade,
  5. vyhlásenie navrhovateľa povinnej ponuky na prevzatie, že informácie a údaje uvedené v znaleckom posudku, resp. doklady priložené k žiadosti, považuje navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie v zmysle ustanovení § 17 a nasl. Obchodného zákonníka za predmet jeho obchodného tajomstva - ak tieto informácie a údaje skutočne za obchodné tajomstvo považuje.


III.

Navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie, ktorú vyhlasuje podľa § 170 ods. 3 a § 119 ZoCP je povinný predložiť okrem návrhu povinnej ponuky na prevzatie, ktorý obsahuje náležitosti podľa  § 116 ods. 2 ZoCP a znaleckého posudku aj doklady uvedené v časti 4/I.a 4/II. písm. b) až e) tohto odseku aj notársku zápisnicu osvedčujúcu priebeh valného zhromaždenia, ktoré prijalo rozhodnutie spôsobujúce ukončenie obchodovania s akciami emitenta na burze cenných papierov a ktorá obsahuje náležitosti podľa § 119 ZoCP. Notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia musí osvedčovať priebeh predmetného valného zhromaždenia v súlade s ustanovením § 61 ods. 1 Notárskeho poriadku. Ak dôvodom ukončenia obchodovania s akciami na regulovanom trhu cenných papierov je rozhodnutie burzy cenných papierov o vylúčení akcií emitenta z obchodovania na regulovaného trhu cenných papierov z dôvodu neplnenia informačných povinnosti, navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie miesto notárskej zápisnice predloží rozhodnutie burzy cenných papierov o vylúčení akcií emitenta z obchodovania na regulovaného trhu cenných papierov.

V prípade, že za návrh rozhodnutia, že s akciami emitenta sa prestane obchodovať na burze hlasovalo 100% všetkých akcionárov emitenta, nie je komu adresovať povinnú ponuku na prevzatie. V takomto prípade emitent neuskutoční povinnú ponuku na prevzatie a v súlade s § 119 ods. 4 zákona o CP len túto skutočnosť oznámi NBS a BCPB, a.s., priloží notársku zápisnicu z valného zhromaždenia a oznam podľa časti I. písm. a) tohto odseku.

5. Neuplatnenie určitých práv.

Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje podľa § 118h ods. 4 až 6 ZoCP. o neuplatňovaní nasledovných určitých práv:

  1. obmedzenia prevoditeľnosti,
  2. obmedzenia hlasovacích práv,
  3. obmedzenie osobitných práv spojený s akciami cieľovej spoločnosti vyplývajúce z jej stanov, ktoré spočívajú v práve voliť alebo odvolávať členov orgánov cieľovej spoločnosti.


Spôsob obmedzenia určitých práv upravuje § 118h ZoCP.

6. Právo výkupu "squeeze out".

Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) ZoCP, má právo požadovať podľa § 118i ZoCP od všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, aby na neho previedli svoje akcie za primerané protiplnenie (ďalej len "právo výkupu"), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. Navrhovateľ, ktorý rozhodol o tom, že uplatní právo výkupu, bez zbytočného odkladu oznámi túto skutočnosť cieľovej spoločnosti, NBS a všetkým zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote 3 mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Lehota na uplatnenie práva výkupu začína plynúť prvým dňom po ukončení platnosti trvania lehoty ponuky na prevzatie, ktorá predchádza uplatneniu práva výkupu.

Právo výkupu je voči dotknutým akcionárom účinné iba po udelení súhlasu NBS. NBS udelí navrhovateľovi súhlas iba, ak sú splnené podmienky na uplatnenie tohto práva. Na konanie o žiadosti o súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117 ZoCP. V žiadosti o udelenie súhlasu navrhovateľ uvedie číslo rozhodnutia o schválení ponuky na prevzatie, ktorá predchádzala uplatneniu tohto práva a priloží nasledovné doklady:

  1. doklad z burzy cenných papierov o vyhodnotení ponuky na prevzatie, z ktorého bude zrejmí počet akcií, ktoré v rámci ponuky na prevzatie získal,
  2. potvrdenie o uhradení poplatku za úkon hradený NBS podľa § 41 ods. 1 písm. a/3) zákona o dohľade vo výške stanovenej Opatrením NBS č. 8/2008, ktorým sa ustanovuje výška poplatkov za jednotlivé úkony NBS; povinnosť zaplatiť poplatok vzniká podaním žiadosti, ktorá smeruje k vykonaniu úkonu podliehajúceho poplatku
  3. kópiu poslednej účtovnej závierky cieľovej spoločnosti overenej audítorom pred vznikom práva výkupu,
  4. doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ a osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom práva výkupu; túto skutočnosť navrhovateľ preukáže výpisom všetkých zmien za uvedené obdobie zo všetkých svojich účtov majiteľa CP a účtov osôb konajúcich v zhode týkajúcich sa kúpy akcií cieľovej spoločnosti s uvedením výšky protiplnenie ku každej zmene (kúpy) v stave akcií; k uvedenému výpisu navrhovateľ priloží stavový výpis z účtov majiteľov ku dňu vzniku práva výkupu (vrátane lehoty do vyrovnania obchodov s predmetnými akciami realizovanými v rámci ponuky na prevzatie ak tieto boli reálne uzatvorené a vyrovnané); za správnosť týchto údajov ručí navrhovateľ čo deklaruje vo vyhlásení podľa ustanovenia § 16 ods. 3 písm. h) zákona o dohľade,
  5. notársky overená plná moc splnomocneného zástupcu oprávneného konať v koní pred NBS ak žiadateľ voči NBS nekoná sám, 
  6. výpis z obchodného registra žiadateľa, nie starší ako 3 mesiace pred podaním žiadosti o súhlas na uplatnenie práva výkupu,
  7. výpis z účtu majiteľa cenných papierov, z ktorého je zrejmá výška podielu cenných papierov týkajúca sa akcií cieľovej spoločnosti,
  8. doklad preukazujúci dostatočnú výšku protiplnenia na vyrovnanie záväzkov vyplývajúcich z uplatnenia práva výkupu,
  9. vyhlásenie žiadateľa o pôvode peňažných prostriedkov slúžiacich na krytie záväzkov vyplývajúcich z uplatnenia práva výkupu,
  10. kópia zverejneného oznámenia o výsledku ponuky na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu,
  11. kópia oznámenia o výsledku ponuky na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu zaslaného cieľovej spoločnosti,
  12. kópia oznámenia zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti a cieľovej spoločnosti o rozhodnutí uplatniť právo výkupu,
  13. ak v rámci ponuky na prevzatie navrhovateľ nezíska prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie akcie predstavujúce najmenej 90 % podiel na základnom imaní cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, ktoré boli predmetom ponuky na prevzatie, predloží NBS doklady potrebné na posúdenie primeranosti protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7 ZoCP, pokiaľ ich NBS nemá k dispozícií z konania o schválení ponuky na prevzatie.  Znalecký posudok však nesmie byť starší ako 3 mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia o uplatnení práva výkupu v rozsahu podľa § 118i ods. 3 ZoCP. V prípade vypracovania znaleckého posudku použitého za účelom uplatnenia práva výkupu môže výber znalca uskutočniť len NBS,
  14. návrh zmluvy predkladanej akcionárom voči ktorým si navrhovateľ uplatňuje právo výkupu, ktorá musí obsahovať:
    • údaje o výške protiplnenia spôsobom podľa § 116 ods. 2 písm. i) ZoCP, vrátane odôvodnenia tejto výšky  protiplnenia,
    • lehotu na prijatie návrhu zmluvy,
    • lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov,
    • výhradu vlastníctva podľa § 601 Občianskeho  zákonníka,
  15. vyhlásenie žiadateľa o úplnosti správnosti, pravdivosti a aktuálnosti informácií uvedených v žiadosti o udelenie súhlasu k uplatneniu práva výkupu a v prílohách k nej,


V súlade s ustanovením § 16 ods. 4 zákona o dohľade, je NBS oprávnená požadovať aj iné doklady a listiny potrebné na rozhodnutie vo veci samej, ktoré hodnoverne preukazujú a dokladujú splnenie predpokladov a podmienok, ktoré musia byť splnené na udelenie žiadosťou požadovaného súhlasu.

Protiplnenie sa považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie, za ktoré navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe povinnej ponuky na prevzatie. Ak navrhovateľ nadobudol podiel podľa § 118i ods. 1 ZoCP na základe ponuky na prevzatie vyhlásenej dobrovoľne,  protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy vtedy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie predstavujúce najmenej 90 % podiel na základnom imaní cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, ktoré boli predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie predstavujúce najmenej 90 % podiel na základnom imaní cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, ktoré boli predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7 ZoCP. Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov, alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie. Ak navrhovateľ pre stanovenie výšky primeraného protiplnenie použije aj znalecký posudok, výber znaleckej organizácie, ktorá ho vypracováva, môže uskutočniť len NBS.

7. Právo na odkúpenie "sell out"

Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1 ZoCP je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie. Toto právo môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote 3 mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä:

  • požadované primerané peňažné protiplnenie alebo primerané protiplnenie v cenných papieroch,
  • lehotu na prijatie návrhu zmluvy,
  • lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov.

Povinná osoba prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu, inak v lehote 10 pracovných dní od jeho doručenia. Uplatnenie práva na odkúpenie nepodlieha súhlasu NBS.

VZOR_povinna_ponuka_na_prevzatie.pdf [.pdf, 47.6 kB]

Ponuky na prevzatie