Upozornenie pre emitentov cenných papierov – Stanovisko Národnej banky Slovenska a Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s.

Dňa 1.1.2014 nadobudli účinnosť vybrané ustanovenia zákona č. 352/2013 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov („zákon o účtovníctve") a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony vrátane zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov („zákon o burze"). Tieto zmeny boli zavedené z dôvodu vytvorenia registra účtovných závierok a povinnosti ustanovenia povinnosti právnických osôb predkladať okrem iného ročné účtovné závierky a ročné finančné správy do tohto registra.

V nadväznosti na platné a účinné ustanovenie § 45 ods. 1 zákona o burze je emitent povinný súčasne so zverejnením regulovanej informácie - ročnej finančnej správy v zmysle § 34 zákona o burze predložiť ju Národnej banke Slovenska najneskôr do 4 mesiacov po uplynutí účtovného obdobia (t.j. do 30.4. príslušného kalendárneho roka). Táto povinnosť sa považuje za splnenú, ak emitent predložil ročnú finančnú správu centrálnej evidencii regulovaných informácii („CERI") podľa § 48 ods. 4 zákona o burze alebo ju uložil do registra účtovných závierok podľa § 23 a nasl. zákona o účtovníctve. Z tohto vyplýva, že emitent má možnosť splniť si informačnú povinnosť spočívajúcu v predložení ročnej finančnej správy dvomi spôsobmi, t.j. prostredníctvom CERI alebo prostredníctvom registra účtovných závierok.

Podľa § 23 ods. 2 zákona o účtovníctve sú emitenti povinní predkladať ročné finančné správy do registra účtovných závierok v lehote a forme tak, ako ustanovuje § 34 ods. 1 zákona o burze.

Popri povinnosti predložiť regulované informácie Národnej banke Slovenska, resp. do CERI (§ 45 ods. 1 zákona o burze) má emitent tiež povinnosť zverejniť regulované informácie prostriedkami na šírenie regulovaných informácii (§ 47 ods. 1 zákona o burze). Novela zákona o burze sa nijako nedotkla tejto povinnosti emitenta. Ten má naďalej povinnosti týkajúce sa spôsobu zverejňovania regulovaných informácií (vrátane spôsobu zverejňovania ročnej finančnej správy), t.j. emitent je aj naďalej v zmysle § 47 ods. 9 zákona o burze povinný oznámenie týkajúce sa regulovanej informácie poskytnúť prostriedkom na šírenie regulovaných informácií s označením webového sídla emitenta, na ktorom je ročná finančná správa k dispozícii.

Zákon o burze pritom v § 47 ods. 4 definuje, čo sa považuje za šírenie regulovaných informácií, čím sa rozumie predovšetkým ich zverejnenie prostredníctvom prostriedkov na šírenie regulovaných informácií, ktoré sú uvedené v tom istom § 47 ods. 4. Ustanovenie § 47 zákona o burze odzrkadľuje požiadavky európskej legislatívy na zverejňovanie, konkrétne požiadavky smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2004/109/ES z 15. decembra 2004  o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papieroch na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať a požiadavky smernice Komisie č. 2007/14/ES z  8. marca 2007, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Novelizovaný zákon o účtovníctve v § 23b ods. 5 uvádza, že doručením dokumentov podľa § 23 ods. 2 zákona o účtovníctve a oznámenia podľa § 23a ods. 4 zákona o účtovníctve daňovému úradu alebo do elektronickej podateľne podľa odseku 3 alebo prostredníctvom systému štátnej pokladnice sa má za to, že účtovná jednotka si splnila povinnosť uloženia a zverejnenia dokumentov a oznámenia.

Napriek tomu, že zákon o účtovníctve oveľa voľnejšie definuje splnenie si „zverejňovacej povinnosti" podľa nášho názoru ide o splnenie si de facto „inej informačnej povinnosti" (t.j. povinnosti uloženej zákonom o účtovníctve) a nie informačnej povinnosti podľa zákona o burze, ktorá sa týka regulovanej informácie.

Čo sa týka zákona o burze, ako aj zákona o účtovníctve, obidve právne normy sú generálne, čo do vyjadrenia ich dispozície a hypotézy, avšak čo sa týka ich stupňa, či miery ich všeobecnosti, ide o tzv. špeciálne právne normy, ktoré majú rovnaký stupeň právnej sily. Pre emitentov sú rovnako záväzné a pokiaľ jedna z nich ukladá prísnejšie podmienky, resp. viac podmienok, emitent musí splniť tieto prísnejšie, resp. početnejšie kritériá.

Na uvedenom nemení nič ani skutočnosť, že daňovník, ktorý je povinný podať daňové priznanie môže požiadať príslušného správcu dane o predĺženie lehoty na podanie daňového priznania k dani z príjmov právnickej osoby podľa § 49 ods. 3 písm. b) zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov („zákon o dani z príjmov"). V prípade emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu odloženie podania daňového priznania nemá vplyv na splnenie si povinnosti zverejniť a predložiť ročnú finančnú správu vrátane účtovnej závierky overenej audítorom podľa § 34 zákona o burze, nakoľko toto ustanovenie zákona o burze neumožňuje odloženie, resp. predlženie lehoty na splnenie si predmetnej povinnosti. Ustanovenie § 49 ods. 11 zákona o dani z príjmov na účely podania daňového priznania ukladá daňovníkovi povinnosť zostaviť účtovnú závierku (t.j. podľa zákona o účtovníctve) ku koncu zdaňovacieho obdobia podľa zákona o dani z príjmov a v termíne na podanie daňového priznania ju uložiť podľa osobitného predpisu (t.j. zákona o účtovníctve), ak osobitný predpis neustanovuje inak (práve § 34 ods. 1 zákona o burze ustanovuje inak). Z uvedeného vyplýva, že emitent cenných papierov má zverejniť a predložiť ročnú finančnú správu v lehote a rozsahu ako ukladá zákon o burze bez ohľadu na odloženie si daňovej povinnosti emitenta.

Emitenti sú taktiež povinní plniť si informačnú povinnosť voči burze v rozsahu podľa Čl. 9 príslušných častí Pravidiel pre prijatie cenných papierov na jednotlivé trhy BCPB („Burzové pravidlá"), v zmysle ktorých sú povinní predkladať burze ročnú finančnú správu v rozsahu a v lehote podľa § 34 zákona o burze a informovať burzu o spôsobe a termíne jej zverejnenia podľa Čl. 9.4 Burzových pravidiel s odkazom na postup pri zverejňovaní regulovaných informácií podľa § 47 zákona o burze.

Podľa § 38 ods. 1 zákona o burze je burza povinná bez zbytočného odkladu pozastaviť obchodovanie s cenným papierom na trhu, ktorý organizuje, ak emitent neplní povinnosti ustanovené týmto zákonom (t.j. zákonom o burze), a vyzvať emitenta na odstránenie nedostatkov; ak nie je emitentovi možné doručiť písomnú výzvu, môže burza vyzvať emitenta aj zverejnením v tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo iným vhodným spôsobom určeným v burzových pravidlách. Burza môže pozastaviť obchodovanie s cennými papiermi najviac na
3 mesiace, a ak si emitent nesplní informačnú povinnosť ani v dodatočnej 3-mesačnej lehote, tak vylúčiť cenné papiere takéhoto emitenta z príslušného trhu.

Emitent je povinný si splniť na základe zákona o burze tak povinnosť zverejniť regulované informácie prostriedkami na šírenie regulovaných informácii (§ 47 ods. 1 zákona o burze), ako aj povinnosť súčasne so zverejnením predložiť regulované informácie do CERI, resp. v prípade ročnej finančnej správy alternatívne do registra účtovných závierok. Obe povinnosti sú povinnosťami podľa zákona o burze.     

Záver:

Z uvedenej analýzy aktuálneho znenia relevantných právnych predpisov vyplýva, že k splneniu zákonnej informačnej povinnosti emitenta v prípade ročnej finančnej správy dôjde vtedy, ak emitent doručí ročnú finančnú správu do CERI, alebo do registra účtovných závierok, a to v rozsahu podľa § 34 zákona o burze a zároveň zverejní oznam v súlade s § 47 ods. 9 zákona o burze.