Povinná ponuka na prevzatie

Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode, dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len "povinná ponuka na prevzatie"). Kontrolným podielom sa rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti zakladajúceho povinnosť uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode; povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich. Za konanie v zhode 1 sa považuje konanie podľa § 114 ods. 6 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoCP") medzi osobami, ktoré sú alebo sa v dôsledku nadobudnutia akcií stanú akcionármi cieľovej spoločnosti. Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie osoba, ktorej táto povinnosť vznikla vykonávať hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel. Povinnú ponuku na prevzatie nemožno odvolať.

Povinnosť uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie sa nevzťahuje na:

  1. fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) ZoCP,
  2. právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak tento akcionár splnil povinnosť podľa § 118g ods. 1 ZoCP alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
  3. fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa osobitného zákona,21) ak sa v dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti,
  4. fyzickú osobu alebo právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.

Protiplnenie (navrhovaná cena za jednu akciu cieľovej spoločnosti) pri povinnej ponuke na prevzatie môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov, alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré:

  1. nie je nižšie, ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
  2. zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom
  3. zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
  4. v prípade kótovaných akcií (akcie obchodované na kótovanom trhu BCPB a.s. alebo obdobnom trhu  zahraničnej burzy cenných papierov) primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.

Výber znalca na vypracovanie znaleckého posudku pre stanovenie všeobecnej hodnoty majetku podniku pripadajúceho ako protiplnenie na jednu akciu cieľovej spoločnosti vykoná NBS zo zoznamu znalcov vedeného podľa osobitného predpisu. Za znalca možno určiť právnickú osobu v znaleckom odbore ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia musí určovať všeobecnú hodnotu majetku podniku vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch.

Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti neuplynulo viac ako 6 mesiacov a ak NBS jeho použitie nezamietla. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení podľa § 115 ZoCP uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému NBS priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8 ZoCP.

NBS pre účely ponúk na prevzatie uskutočnených podľa ZoCP akceptuje výhradne znalecké posudky vypracované znaleckou organizáciou podľa osobitného predpisu, ktorým je Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 626/2007 Z. z. (ďalej len "vyhláška"). Znalecká organizácia pri vypracovaní znaleckého posudku môže uplatniť len metódy a postupy podľa prílohy č. 16 vyhlášky. Podľa § 17 ods. 6 zákona č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov, celková skladba znaleckého posudku musí umožniť preskúmať a overiť odôvodnenosť postupov.

Návrh povinnej ponuky na prevzatie obsahuje okrem náležitostí podľa § 116 ods. 2 ZoCP (t. j. náležitosti obsahu ponuky na prevzatie - viď. časť 1):

  1. deň vzniku povinnosti vyhlásiť povinnej ponuky na prevzatie,
  2. dôvody vyhlásenia tejto povinnej ponuky na prevzatie.
  3. opis metód, ktoré boli použité na určenie výšky protiplnenia.