Organizačná štruktúra

Organizačná štruktúra, zamedzenie vzniku konfliktu záujmov a možnosti legalizácie príjmov z trestnej činnosti

  1. V organizačnej štruktúre sú definované vzťahy nadriadenosti a podriadenosti, rozdelené úlohy, právomoc a zodpovednosť. Jednoznačne sú vymedzené osoby, ktoré sú zodpovedné za vykonávanie finančného sprostredkovania/poradenstva a osoby, ktoré vykonávajú finančné sprostredkovanie/poradenstvo.

  2. Organizačná štruktúra zabezpečuje riadne a bezpečné vykonávanie činnosti a zabraňuje vzniku konfliktu záujmov. Na tento účel je vytvorený vnútorný predpis, ktorý zabezpečuje najmä dodržiavanie ustanovenia § 27 zákona č. 186/2009 Z.z. Tým nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov upravujúce konflikt záujmov.

    Obsahové náležitosti vnútorného predpisu sú najmä:

    1. vymedzenie konfliktu záujmov

      • ide o rozpor medzi záujmami spoločnosti a individuálnymi záujmami dotknutých osôb, ktoré vedú alebo môžu viesť k uprednostňovaniu vlastných individuálnych záujmom pred záujmami spoločnosti
    2. vymedzenie účelu predpisu: zamedzenie vzniku prípadného konfliktu záujmov
      • vnútri spoločnosti (napr. medzi členmi štatutárneho orgánu a zamestnancami),
      • medzi osobami konajúcimi za spoločnosť (členovia štatutárneho orgánu) alebo v mene spoločnosti (zamestnanci) a klientmi spoločnosti, osobami prepojenými so spoločnosťou vzťahom kontroly a ďalšími osobami s osobitným vzťahom k spoločnosti
    3. vymedzenie osôb s osobitným vzťahom k spoločnosti (členovia štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanci, členovia dozornej rady, prokuristi, osoby vykonávajúce kontrolu nad spoločnosťou, členovia štatutárneho orgánu a vedúci zamestnanci osôb vykonávajúcich kontrolu, osoby blízke vyššie uvedeným osobám, audítor atď.)
    4. spôsoby eliminácie konfliktu záujmov v prípade jeho vzniku
      • ak pri vykonávaní finančného sprostredkovania/poradenstva dôjde ku konfliktu záujmov medzi záujmami klienta a záujmami iných, vyššie uvedených osôb, musí sa povaha a príčina konfliktu záujmov oznámiť klientovi pred vykonaním finančného sprostredkovania/poradenstva. Ak následne k finančnému sprostredkovaniu/poradenstvu dôjde, záujmy klienta musia byť uprednostnené pred záujmami iných osôb. Ak vznikne konflikt záujmov klientov, je potrebné zabezpečiť rovnaké a spravodlivé zaobchádzanie so všetkými klientami

        Ďalšie náležitosti vnútorného predpisu týkajúce sa finančného agenta:
      • finančný agent, člen štatutárneho orgánu, prokurista, člen dozorného orgánu alebo zamestnanec finančného agenta nesmie byť finančným poradcom, členom štatutárneho orgánu finančného poradcu ani zamestnancom finančného poradcu
      • osoba vykonávajúca kontrolu nad finančným agentom nesmie byť
        1. finančný poradca, člen štatutárneho orgánu finančného poradcu, prokurista finančného poradcu, člen dozorného orgánu finančného poradcu ani zamestnanec finančného poradcu,
        2. osoba, ktorá je súčasťou skupiny s úzkymi väzbami, v ktorej sa nachádza finančný poradca, alebo fyzická osoba, ktorá je členom štatutárneho orgánu finančného poradcu, prokuristom finančného poradcu, člen dozorného orgánu finančného poradcu ani zamestnanec finančného poradcu.

        Ďalšie náležitosti vnútorného predpisu týkajúce sa finančného poradcu:
      • finančný poradca, člen štatutárneho orgánu, prokurista, člen dozorného orgánu alebo zamestnanec finančného poradcu nesmie byť finančným agentom, členom štatutárneho orgánu finančného agenta ani zamestnancom finančného agenta
      • osoba vykonávajúca kontrolu nad finančným poradcom nesmie byť
        1. finančná inštitúcia, člen štatutárneho orgánu finančnej inštitúcie, prokurista finančnej inštitúcie, člen dozorného orgánu finančnej inštitúcie alebo zamestnanec finančnej inštitúcie,
        2. osoba, ktorá je súčasťou skupiny s úzkymi väzbami, v ktorej sa nachádza finančná inštitúcia, alebo člen jej štatutárneho orgánu, jej prokurista, člen jej dozorného orgánu alebo jej zamestnanec,
        3. finančný agent, člen štatutárneho orgánu finančného agenta, prokurista finančného agenta, člen dozorného orgánu finančného agenta alebo zamestnanec finančného agenta,
        4. osoba, ktorá je súčasťou skupiny s úzkymi väzbami, v ktorej sa nachádza finančný agent, alebo fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom tejto osoby, členom jej štatutárneho orgánu, jej prokuristom, členom jej dozorného orgánu alebo jej zamestnancom.
      • Tieto skutočnosti musí byť finančný agent schopný NBS pri dohľade na mieste preukázať (napr. čestným vyhlásením dotknutých osôb, grafickým znázornením skupiny s úzkymi väzbami a pod.)
    5. dôsledky porušenia tohto vnútorného predpisu
    6. zodpovednosť za dodržiavanie vnútorného predpisu a kontrola jeho dodržiavania

  3. Vzťahy medzi štatutárnym orgánom a zamestnancami spoločnosti, právomoc a zodpovednosť sú upravené takým spôsobom, že je zabezpečená ochrana pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu (zákon č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu). Na tento účel je vytvorený vnútorný predpis.

    Minimálne obsahové náležitosti vnútorného predpisu:
    1. cieľ vnútorného predpisu: prijatie preventívnych opatrení na predchádzanie legalizácií príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu, prijatie opatrení na ich odhaľovanie, zavedenie kontrolného mechanizmu v spoločnosti pre jej zamestnancov, prípadné spolupracujúce osoby a vedenie spoločnosti
    2. definovanie legalizácie príjmov, financovania terorizmu, a neobvyklej obchodnej operáciou
    3. postup pri predchádzaní a zamedzovaní legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu
    4. definovanie osôb, voči ktorým sa uplatňuje postup pri preverovaní legalizácie príjmov
    5. spôsob identifikácie klientov, znaky podozrivého správania
    6. postup pri zistení neobvyklej obchodnej operácie (napr. ohlasovacia povinnosť, povinnosť mlčanlivosti atď.)
    7. zodpovednosť, práva a povinnosti zamestnancov pri predchádzaní a zamedzovaní legalizácie príjmov z trestnej činnosti
    8. dôsledky porušenia vnútorného predpisu
    9. zodpovednosť za dodržiavanie vnútorného predpisu a kontrola jeho dodržiavania

 

Aktualizácia: 21. decembra 2010